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中百集团:武汉华汉地产集团有限公司拟收购股

作者:东欧赌场 日期:2020-03-03 21:27 人气:

  受贵公司委托,我们对武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值进行了认真地清查核实和评定估算,并形成了评估报告,根据《资产评估准则—评估报告》,现声明如下:

  1、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  评估对象的法律权属及其证明资料系委托方提供,对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

  5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制,评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  6、评估结论的使用仅在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

  7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

  见,并不承担相关当事人决策的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

  9、 本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

  10、评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。 未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

  11、本评估报告书含有若干附件,所有附件均为本报告的正式组成部分,与正文

  湖北众联资产评估有限公司接受武汉华汉地产集团有限公司和武汉中百百货有限责任公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法评估方法,按照必要的评估程序,对武汉华汉地产集团有限公司拟收购股权所涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下:

  一、评估目的:本次资产评估目的是武汉华汉地产集团有限公司拟收购股权,对所涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日 的市场价值进行分析、估算,并发表专业意见。

  二、评估对象和评估范围:本次评估对象为武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值。评估范围为武汉科德冷冻食品有限公司经审计的 2016 年 6 月 30 日 资产负债表所列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。

  三、价值类型:本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估方法:依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特征,本次评估采用资产基础法。

  在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 持续经营前提下,武汉科德冷冻食品有限公司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 2,162.78 万元,总负债为估值 135.04 万元, 净资产评估值 6,377.68 万元, 增值 4,341.51 万元, 增值率 213.22% 。

  根据国家有关部门规定,评估报告使用有效期为一年(2016 年 6 月 30 日 至 2017年 6 月 29 日 )。超过一年,需重新进行资产评估。

  七、重要提示:本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途。未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

  以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

  湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法评估方法,按照必要的评估程序,对武汉华汉地产集团有限公司拟收购股权所涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:地产开发;物业管理;安装工程承包及设计,室内外装饰装修;商业地产经营; 对企业和各类市场进行相关投资,资产委托管理;财务顾问,信息咨询,中介代理。(上述国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。2013 年 10 月,武汉国有资产经营公司出资 1 亿元人民币,独资组建武汉华汉地产集团有限公司。 作为实施产融一体化战略的重要举措,华汉地产集团业务定位以商

  业地产和产业园区建设并重,并以其为载体不断融合基金、融资运作,形成园区、产业与金融三方互动、多方互利的新模式,在打造地产全产业链过程中沉淀优质商业资产、服务地方产业发展。规划至 2018 年,华汉地产集团资产规模将超过 50 亿元,持有优质商业资产超 40 万方,园区开发规模达到 11 万方,成为区域内具有发展特色和一定实力的地产集团。

  目前,武汉华汉地产集团有限公司业务覆盖地产投资及基金运作、商业项目开发、产业园区开发及运营、物业资产运营等。主要通过引入战略投资者,搭建存量商业开发运营平台,采取“国有控股,专业操盘”的模式共同发展商业地产;以“园区开发建设+技术支撑+投融资服务”三位一体运营新模式,打造新兴产业地产。

  通过“研产融”三位一体产业园区新型模式,依托产业园区、借助技术背景、引入龙头企业,通过聚集公司投融资平台与园区对接,为园区中小企业提供技术支撑、投融资服务、资源整合、商务配套和创业交流等全方位成长环境和创新氛围,打造园区、产业、金融之间互动式开发运营模式,凸显创业孵化、扶持培育、资源集聚等多种功能,形成扶持战略新兴产业发展的孵化器和培育基地。

  主要项目有: 1 )新兴医药产业园。位于武汉东湖开发区庙山小区的汤逊湖畔,是武汉医药科技产业的示范园区,武汉市重要的产业化基地之一。 2)鑫科工业园。位于武汉经济技术开发区,是中小企业服务基地和创业孵化器。 3)智慧产业园。位于东湖开发区,按照“园区开发建设+技术支撑+投融资服务”三位一体的运营模式,打造新一代智慧信息产业集群。

  武汉华汉地产集团有限公司主要会计政策:以持续经营为前提,会计核算以权责发生制为记帐基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度,记帐本位币为人民币 。

  经营范围:五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材(不含无线电发射装置)、金银饰品销售;家用电器、钟表维修;物业管理;代办电信业务;办理收缴费业务(国家有专项审批的项目经审批后方可经营);科技乐园(魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇);(以下范围仅供分支机构经营)其他食品、烟、酒批发兼零售。

  武汉中百百货有限责任公司是中百控股集团股份有限公司全资公司,其下有中心百货、青山商场、江夏中心百货、东西湖中心百货、黄陂购物中心、监利购物中心、随州购物中心、来凤购物中心、江夏中百广场、仙桃中百广场、钟祥中百广场 11 家商场,总经营面积 31.5 万㎡,与国际品牌 ZARA、无印良品、 i.t、 HOLA,台湾明星林俊杰、五月天、罗志祥潮牌 SMG、 Stayreal、 Stage 和一批国际国内知名百货、餐饮娱乐品牌均有合作,品牌总数 1400 余个。

  位于武汉市汉口江汉路的中心百货,创立于 1937 年,前身为中国国货公司武汉分公司。 1949 年解放后武汉市第一家国营百货公司,国家级“中华老字号”,是我国民族商业的象征。 2011 年,经改造升级成为武汉市乃至华中地区第一家“潮人”主题百货商场。 2012 年荣获中国连锁经营协会“营销创新奖”。

  武汉中百百货有限责任公司主要会计政策:以持续经营为前提,会计核算以权责发生制为记帐基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度,记帐本位币为人民币 。

  经营范围:冷冻、冷藏储存服务;水产品、水果、蔬菜批发、零售;制冷设备安装、维修;停车服务;配送服务;预包装食品兼散装食品批发兼零售;冷冻饮品(食用冻)生产;销售本企业自产产品( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  武汉科德冷冻食品有限公司是武汉中百百货有限责任公司子公司,主要从事冷冻、冷藏储存服务业务。实际经营主要是冷库库房出租、储存服务,及机制冰生产销售。

  武汉科德冷冻食品有限公司主要会计政策:以持续经营为前提,会计核算以权责发生制为记帐基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度,记帐本位币为人民币 。

  根据本次经济行为和评估目的,经与委托方协商,确定委托方以外的其他评估报告使用者为委托方股东、被评估单位、国有资产管理部门、股权转让事宜涉及的相关单位等。

  本次资产评估目的是武汉华汉地产集团有限公司拟收购股权,对所涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行分析、估算,并发表专业意见。

  武汉科德冷冻食品有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日,是由武汉市商业冷藏公司机关、 市第六冷冻厂统一实施改制分立组建的有限公司。注册资本为 859.89 万元,其中:武汉科德冷冻食品有限公司工会出资 674.39 万元,占注册资本的 78.47% ;武

  汉商贸国有控股集团有限公司出资 185.00 万元,占注册资本的 21.53% 。以上出资业经武汉振兴会计师事务有限责任公司评估及验资,并分别出具了“武振评报字 (2001)第 148 号”资产评估报告和“武振验字(2001)第 324 号”验资报告,并经武汉市国有资产管理委员会[武国资办评(2001)165 号]文件和武汉商贸国有控股集团有限公司 [武商控资(2001)130 号]文件批准。

  2002 年 12 月 4 日,经股东会决议,武汉商贸国有控股集团有限公司将其持有的武汉科德冷冻食品有限公司 21.53%股权转让给武汉科德冷冻食品有限公司工会和自然人李有忠。变更后,武汉科德冷冻食品有限公司工会持有武汉科德冷冻食品有限公司 96.65%股权;李有忠持有武汉科德冷冻食品有限公司 3.35%股权。

  2003 年 1 月 24 日,武汉科德冷冻食品有限公司工会和李有忠分别将其持有的武汉科德冷冻食品有限公司股权转让给武汉信立投资管理有限责任公司和湖北中兴旧货交易有限责任公司。变更后,武汉信立投资管理有限责任公司持有武汉科德冷冻食品有限公司 97%股权,湖北中兴旧货交易有限责任公司持有武汉科德冷冻食品有限公司 3%股权。

  2003 年 5 月 6 日,经股东会决议,申请增加注册资本 700.00 万元,由武汉信立投资管理有限责任公司以现金增资 470 万元,湖北中兴旧货交易有限责任公司以现金增资 230 万元。变更后公司注册资本为 1559.39 万元,其中,武汉信立投资管理有限责任公司出资 1304.39 万元,持有武汉科德冷冻食品有限公司 83.65%股权,湖北中兴旧货交易有限责任公司出资 255 万元,持有武汉科德冷冻食品有限公司 16.35%股权。本次增资已由湖北金龙联合会计师事务所审验,并于 2003 年 2 月 15 日出具了“鄂龙验字[2003]第 004 号”验资报告确认。

  2003 年 11 月 25 日,武汉信立投资管理有限责任公司和湖北中兴旧货交易有限责

  任公司分别将其持有的武汉科德冷冻食品有限公司股权转让给武汉中百物流配送有

  限公司。变更后,武汉信立投资管理有限责任公司出资 32 万元,持有武汉科德冷冻

  食品有限公司 2.05%股权,武汉中百物流配送有限公司出资 1527.39 万元,持有武汉

  2006 年 5 月 23 日,武汉信立投资管理有限责任公司将其持有的武汉科德冷冻食

  品有限公司股权转让给武汉中百物流配送有限公司。变更后,武汉中百物流配送有限

  公司出资 1559.39 万元,持有武汉科德冷冻食品有限公司 100%股权。

  2016 年 4 月,经公司股东会决议,武汉中百物流配送有限公司将其持有的武汉科德冷冻食品有限公司 100%股权转让给武汉中百百货有限责任公司,本次股权转让后公司注册资本不变,武汉中百百货有限责任公司持有武汉科德冷冻食品有限公司100%股权。

  武汉科德冷冻食品有限公司 2014 年 12 月 31 日 至 2016 年 6 月 30 日 资产及损益状况如下表(金额单位:人民币元):

  2014 年度数据业经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环

  审字(2015) 011798 号审计报告。审计报告意见类型为标准无保留意见。

  2015 年度数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环

  审字 (2016) 011960 号审计报告。审计报告意见类型为标准无保留意见。

  2016 年 6 月数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字 (2016) 012303 号审计报告。审计报告意见类型为标准无保留意见。

  武汉科德冷冻食品有限公司主要会计政策:以持续经营为前提,会计核算以权责发生制为记帐基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度,记帐本位币为人民币 。

  评估范围是武汉科德冷冻食品有限公司经审计的 2016 年 6 月 30 日 资产负债表上列示的全部资产及相关负债。

  以上委托评估的范围与被评估企业所申报评估的资产范围一致,并且经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字(2016) 012303 号审计报告。

  武汉科德冷冻食品有限公司主要从事冷冻、冷藏储存服务;水产品、水果、蔬菜批发、零售;制冷设备安装、维修;配送服务;预包装食品兼散装食品批发兼零售;冷冻饮品(食用冰)生产;销售本企业自产产品;主要经营冷藏,冷冻食品。

  武汉科德冷冻食品有限公司本次申报评估的 17 项房屋建筑物主要分布在武汉市汉阳区汉阳大道 457 号厂区内,四至为西临动物园路、北临汉阳大道、南临居民区、东临墨缘楼(武汉市商业学院);厂区地势有一定坡度,厂区内道路采用混凝土路面。纳入本次评估范围内的主要房屋建筑物为武汉科德冷冻食品有限公司的办公用房、高低温库和辅助用房等。主要房屋建筑物基本情况如下:

  ( 1 )高低温库房屋所有权证证号为武房权证阳字第 200302917 号,建筑面积为于公司大门的左边,高低温库实际为一栋大楼,证载总层数为 6 层,层高约 4.5 米,其中:高温库建成年代为 1980 年,设计冷藏能力为 5000T,低温库建成年代为 1986年,设计冷藏能力为 7000T, 2003 年以后公司将高温库经过 3 次改造,将高温库 1-5层分别改造为低温库,截止本次清查日,现高低温库地下 1 层全为高温库,地上 1-5层均为低温库,地上第 6 层为阁楼。目前高低温库部分已对外出租。

  29450.5 平方米,建筑结构为钢混结构,其中高温库位于公司大门的右边,低温库位

  ( 2 )三层楼办公室建成于 1980 年,房屋所有权证证号为武房权证阳字第2008004676 号,建筑面积 1124.55 平方米,层高约 3.2 米,外墙刷涂料,内墙刷涂料,水泥地面,木门,塑钢窗,水泥楼地面,铸铁管铁栏杆扶手。

  (3)制冷车间机房建成于 1980 年 12 月,房屋所有权证证号为武房权证阳字第墙刷涂料,水泥地面,钢大门、塑钢窗。

  2008004675 号,建筑面积 864.30 平方米,共 1 层,层高约 6 米,水泥砂浆外墙,内

  (4)南二层楼办公室建于 1992 年 12 月,房屋所有权证证号为武房权证阳字第2008004673 号,建筑面积 228.02 平方米,砖木结构,层高约 3.6 米,地面贴地砖,内墙刷涂料,木门、塑钢窗。

  (5)二层楼营业所(西边墙)建于 1990 年 12 月,未办理《房屋所有权证》,建筑面积 1,411.20 平方米,混合结构,共 2 层,目前该房屋第 1 层已租赁,现当做临街商铺使用,第 2 层部分出租当办公使用。

  (6)纳入本次评估范围内的深井泵房(八大家)、宿舍区幼儿园所占用的土地均未办理《国有土地使用证》。

  (7)纳入本次评估范围内的 2000 年以前建成的房屋建筑物账面价值是依据评估报告评估值入账的。

  公司设备类资产存放于湖北省武汉市汉阳区汉阳大道457 号武汉科德冷冻食品有限公司厂区内,其生产设备分布较为集中;主要生产设备为氨压机、高、低压贮凝器、集油器、油氨分离器、空气冷却器、冷风机等氨制冷设备;食用冰池及配套设备以及配套变配电设备等。

  公司机器设备由安全设备管理部统一管理,电子办公设备、乘用车辆由行政管理部负责管理。本次委估的设备类资产均在正常使用,维护保养一般。

  公司存货主要为原材料和在用周转材料。原材料为在库氨机设备配件、五金电料、劳保用品等;在用周转材料为手推车、手动液压搬运车、机冰桶、颗粒冰不锈钢冰模、松木垫板等,以及机具、仪器、电器、家具等低值易耗品。

  待估宗地位于武汉市汉阳区汉阳大道457 号,国有土地使用证号为:武国用(2004)第 1425 号,证载土地使用权人为武汉科德冷冻食品有限公司,证载面积为 18649.14平方米,证载土地用途为工业,使用权类型为出让,土地使用年期至 2054 年 6 月 1日止,土地地号为 D09120009-1,图号为 186、 187;根据产权持有者提供的土地使用权权属声明,委估宗地未设定抵押权等他项权利。

  武汉科德冷冻食品有限公司纳入本次评估范围的资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

  本次评估报告中评估基准日 2016 年 6 月 30 日各项资产及负债账面值引用中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字 号标准无保留意见审计报告。除此之外,未引用其他机构报告内容。

  以上纳入评估范围的具体资产,以被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。

  本次纳入评估范围的各项资产与委托评估(资产评估业务约定书)中确定的范围一致。

  本次资产评估选取的价值类型为市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

  本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

  本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

  评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方与资产评估机构共同协商确定。其成立的理由和条件是:

  本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

  本次资产评估所采用的价格水平(资料)均系评估基准日公开市场的有效价格标准。

  2、武汉国有资产经营公司文件《武汉国资公司关于华汉地产收购科德公司股份的批复》 [武国资公司(2016)76 号]。

  1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

  务委员会第六次会议通过修订,并于 2014 年 3 月 1 日起施行);

  2、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

  3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代

  5、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005 年 8 月 25 日);

  6、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权[2006]274

  7、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号(2001 年 12 月 31 日);

  8、《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国资委、财政部第 3 号令(2003 年12 月 31 日);

  9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发(2006)

  10、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订);

  2、《资产评估职业道德准则----基本准则》(财企[2004]20 号);

  3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号, [2011]230 号修订);

  4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号, [2011]230 号修订);

  5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号, [2011]230 号修订);

  10、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

  11 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(财综[2003]56 号);

  5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);

  6、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布的《机动车强制报废标准规定》;

  7、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 (财税[2008]170 号);

  10 、《关于武汉市土地级别与基准地价更新成果的批复》(鄂土资批[2015]90号);

  11 、《关于实施武汉市城镇土地级别与基准地价标准( 2014 )的通知》(武政〔2015〕 49 号);

  14、《武汉市造价管理站关于发布武汉地区建筑安装工程造价指数的通知》(季

  16、被评估单位提供的 《房屋所有权证》、《 国有土地使用权证》、《机动车行驶

  17、被评估单位提供的购置(建造)合同、有关决算书及预(结)算书等工程建设资料;支付凭证、发票、租赁合同等相关资料;

  18、被评估单位机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》,设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料;

  根据 《资产评估准则—企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用条件为市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例,一般需具备 3 个可比条件的交易案例,目前在国内很难找到同等资产规模、相同业绩、未来成长性相似的转让案例,更无法获知转让案例企业具体的财务报表信息资料,因此不宜采用市场法进行评估。

  收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值,以确定评估对象价值的评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化。武汉科德冷冻食品有限公司主营业务已停滞,现有业务为冷库库房出租,及少量机制冰销售,每年仅能维持运营;武汉科德冷冻食品有限公司股东转让股权后,公司的发展战略、经营规模、资源供给和市场客户等均存在较

  大的不确定性,有关收入、成本、盈利数据难以准确预测;综合以上因素,我们认为本次评估不宜采用收益法。

  资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本计算公式为:

  在对持续经营前提下的企业价值进行评估时,单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分,其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

  本次评估以持续经营和公开市场为前提,评估目的是武汉华汉地产集团有限公司拟收购武汉科德冷冻食品有限公司股权,评估范围为武汉科德冷冻食品有限公司经审计的 2016 年 6 月 30 日 资产负债表所列示全部资产及相关负债。被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估适用资产基础法。

  按照国家有关法律法规以及资产评估准则的要求, 根据不同的资产类别,以及委估资产市场资料和相关参数的收集条件,分别采用不同的方法进行评估。

  在流动资产的评估中,对货币性质的流动资产(货币资金),以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实,在此基础上,根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值。对实物形态的流动资产(存货),主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本,或以现行市场交易价格为基础确定评估值。

  由于委估资产主要为冷冻食品加工行业的经营性资产,本次评估以持续使用和公开市场为前提,委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用,因此采用成本法进行评估。

  现行市场参考单价的确定:现行市场参考单价含增值税,由于被评估单位为冷冻、冷藏服务企业, 为增值税一般纳税人,所购国产机器设备增值税进项税均能够抵扣,故设备类资产重置价值均不包含增值税。

  电子设备以询市价为主,询价的主要来源:一是经过分析核实的《2016 中国机电产品报价手册》 的价格资料; 二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价;三是网上查询专业网站公开发布的价格资料。

  现行市场参考单价的确定:现行市场参考单价含增值税,因武汉科德冷冻食品有限公司为增值税一般纳税人,所购国产机器设备增值税进项税均能够抵扣,故机器设备的重置价值中不包含增值税。

  对于已停产、市场已不再流通的设备,市场上又无相同新商品出售的设备,则采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格。或采用二手市场价进行评估。

  运输费率的确定:充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值,确定一个适当的比例;对能享受送货优惠的,不考虑运输费。

  安装费率的确定:根据设备的精度要求、安装的难易程度,确定一个适当的比例;不需安装设备不考虑安装费。

  对价值较高的设备,根据其合理的安装调试周期(月份),按照中国人民银行公布的贷款利息率,计入资金成本。

  重置全价=现行市场参考单价 (含增值税价) ×(1+运杂、设备基础、安装调试费率)+资金成本及其它合理费用--增值税进项税额

  运输车辆按全新车辆的现行市场价格,加上车辆购置税、牌照费和检测费等确定重置成本。计算公式:

  依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术资料、现场考察,从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗,从而确定尚可使用年限,计算提出年限法的成新率,年限法的成新率计算公式为:

  成新率=[尚可使用年限/ (已使用年限+尚可使用年限) ]×100%,或:

  成新率=[依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术资料、现场考察,从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗]

  依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术档案、现场考察,从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗,从而确定尚可使用年限,计算出设备的成新率,其计算公式为:

  对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时,可采用现场勘察评分法确定成新率。

  对于价值量较高的设备类资产,采用使用年限法和现场勘察评分法两种方法分别计算,再按相应的权重测算出综合成新率。

  对运输车辆成新率的确定, 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号《机动车强制报废规定》 规定的寿命年限、已行驶里程并结合现场勘察的实际车况综合确定。 非营运小型客车取消使用年限限制,行使里程参考值改为 60 万公里。

  知》 (财税[2008]170 号), 自 2009 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可以根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 (国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定,凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。

  根据评估目的及评估对象的状况,分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。

  房屋建筑物评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。本次评估针对不同类型(或用途)的房产,分别采用不同的方法进行评估,本次评估对规划用途与实际用途一致的工业性用房,评估人员能够收集到与委估对象类似建筑的工程造价资料,具备运用成本法对委估对象的市场价格进行评估;对有租金收入,且规划用途与实际用途不一致的用房选用收益法进行评估。

  收益法是在求取评估对象房地产价格时, 运用适当的还原率, 将预期估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日上的现值, 求其之和来确定估价对象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对象是有收益或有潜在收益的房地产,收益法适用的条件是房地产的收益和风险都能够较准确地量化。计算公式:

  重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下:

  重置价格又称重置成本,是采用估价时点时的建筑材料、建筑构配件、建筑设备和建筑技术等,按照估价时点时的价格水平,重新建造于估价对象建筑物具有同等效用的新建筑物的正常价格。

  在一般情况下,重置价格适用于一般建筑物和因年代久远,已缺乏与旧建筑物相同的建筑材料、建筑构配件和建筑设备,或因建筑技术和建筑标准改变等,使旧建筑物复原建造有困难的建筑物的估价。

  主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得:

  对于工程技术资料完整的项目,采用调整预 (结) 算的方法,即:根据工程预 (结)算资料,以核实的工程量为基础,套用基准日执行的现行定额、价格信息,计算出定额直接费,按规定费用标准依次计取间接费、计划利润、税金,计算出建安工程造价。对结算资料不齐全,资料难以收集的项目,采用类似工程参照法进行测算,通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异,据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价,套算建筑面积 (或长度、容积) 后得出工程造价;或采用工程造价指数修正确定工程造价。

  根据国家、湖北省及武汉市的有关建设工程取费规定,采用其现行标准计算。③资金成本

  资金成本为该工程正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本,即利息。假定资金在建设期内均匀投入,按评估基准日银行公布的最新贷款利率计算利息。

  重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额应包含资产开发和制造商的合理收益(即开发者利润)。资产重置成本中的收益(即开发者利润)部分的确定,应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。

  首先,根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率;然后,评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察,根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘察评分,得出勘察成新率;最后,对两个值进行算术平均得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式:

  理论成新率=[(总使用年限数-已使用年数)/总使用年限数] × 100% [总使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定]

  由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整,综合评定成新率。

  本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定,根据当地地产市场的发育情况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件,确定对估价对象采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种估价方法分别测算土地价格,最后综合分析其计算结果,确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下:

  1 )由于武汉市已颁布了《武汉市土地级别与基准地价更新》,估价对象属于武汉市汉阳区,在其基准地价覆盖范围内,故本次评估宜选用基准地价系数修正法;2)调查待估宗地周边土地利用状况,宗地位于武汉市汉阳区,土地用途为工业用地,湖北省已公布《省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》,及武汉市征地成本数据可得,故可选用成本逼近法进行评估;

  所谓基准地价系数修正法,就是指在求取一宗待估宗地价格时,根据当地基准地价水平,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等,确定修正系数,修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法,其基本公式为:

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金、土地增值收益等来计算土地价格的估价方法。

  土地价格=(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益)×年期修正系数

  通过对上述两种估价方法测算的结果进行分析及综合技术处理,最终求出估价对象土地的总地价、单位面积地价。

  待摊费用发生的原因,查阅 了长期待摊费用明细账和会计凭证等资料,了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限。经核实,对安全事故处理费用,通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实,以经核实后的原始入帐价值为基础,再按评估确认的摊余年限确认评估值;对维修改造费用,在相应固定资产中评估,此处长期待摊费用评估为零。

  负债的评估采用审核、验证、核实方法,对相关债务进行清查核实,以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

  根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则,按照资产评估业务约定书所约定的事项,我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤:

  ⑴ 我公司于 2016 年 7 月接受武汉华汉地产集团有限公司 的委托,正式受理了该项资产评估业务。在接受评估后,由项目负责人先行了解委估的武汉科德冷冻食品有限公司资产构成、产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况,与委托方共同商定评估基准日。

  ⑶在专业人员具体指导下,按照评估规范要求,由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证;并对资产评估配合人员进行业务培训,认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”,以及其他需要提供的有关资料。

  ⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作实施方案,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组,并配备了相应的专业评估人员。

  在被评估单位资产清查的基础上,评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料,针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证,具体方法是:

  听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对。根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了核实。查阅收集委估资产的产权证明文件。根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况,确定资产评估的评估方法及具体模型。

  对货币资金,评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。

  对货币性项目的债权和债务,评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上,主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

  对房屋建筑物,评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料,逐项进行核对,包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。

  对机器设备,评估人员按照企业提供的评估申报明细表,逐一进行清查核对,并通过查阅设备的运行记录、大修记录,了解设备的完好状况,对价格高的关键设备,请专业人员配合作好技术鉴定;对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认,并对账面值进行调整,对需检测、验证的,建议企业办理有关处置手续。

  对土地使用权,根据估价对象的具体情况,核实了土地的登记状况、土地的权利状况及地上附着物状况,考虑了对地价有影响的各种因素,如:地理位置与自然环境、行政区划、经济发展和产业布局、土地供给状况及历史文化背景、区域经济地理位置、区域交通状况、区域基础设施以及个别因素等。

  对长期待摊费用,本次评估的长期待摊费用主要为安全事故处理费用和维修改造工程的摊余价值,评估人员首先将申报表与会计报表、明细账进行核对,查看了明细账和原始凭证等资料,了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限。

  对被评估单位历史经营状况进行了解,收集企业历史财务数据,同被评估单位管理层及主管人员就企业经营情况、财务状况和行业发展前景进行讨论,将获得的信息与被评估企业提供的资料进行比较。

  评估人员针对不同资产类型,依据评估现场勘察、检测与鉴定情况,选择评估方法,收集市场信息,评定估算委托评估资产评估值。

  对采用资产基础法评估的资产,评估人员进行了必要的市场调查、询价,以现行市场价格确定重置成本,在清查核实及现场勘察的基础上,考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

  根据各专业小组采用资产基础法评估方法对股东全部权益价值的初步评估结果,进行整理、汇总、分析,撰写评估报告初稿,并向委托方提交。

  在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后,评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组,经充分讨论确定后,由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册,向委托方提供正式评估报告。

  ① 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  ③ 企业持续经营假设:是将企业净资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。

  ④ 武汉科德冷冻食品有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

  ⑥本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

  ①假设武汉科德冷冻食品有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题。

  ② 武汉科德冷冻食品有限公司现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势。

  ③ 武汉科德冷冻食品有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  ④ 武汉科德冷冻食品有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致,无重要会计政策、会计估计变更。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法对武汉科德冷冻食品有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  在评估基准日 2016 年 6 月 30 日,持续经营前提下,经资产基础法评估, 武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值,详见下列评估结果汇总表:

  由上表表明, 武汉科德冷冻食品有限公司 纳入评估范围的股东全部权益价值在2016 年 6 月 30 日 的评估结果为:总资产评估值 6,512.72 万元, 增值 4,349.94 万元,增值率 201.13% ;总负债评估值 135.04 万元,增值 8.43 万元,增值率 6.66% ; 股东全部权益(净资产) 评估值 6,377.68 万元, 增值 4,341.51 万元, 增值率 213.22% 。十一、特别事项说明

  特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。评估报告使用者应注意以下的特别事项对评估结论所产生的影响(包括但不限于):

  1 、 本次评估,二层楼营业所(西边墙)为 1990 年 12 月建成并投入使用,截止评估基准日,尚未办理房屋所有权证, 本次评估是以企业测量提供的面积作为评估依据;对其分摊的土地面积是按建筑物面积进行分摊,确定二层楼营业所分摊的土地面积为766 平方米,若本次取定的面积与国土部门认定的面积不一致,则评估值应作相应的调整。

  同时,需要说明的是,本次评估土地使用权证载面积 18649.14 平方米,由于委估宗地上房屋建筑物评估中二层楼营业所评估值包括其占用的土地,土地分摊的面积经测算为 766 平方米,故本次评估的土地面积应为证载面积减去二层楼营业所分摊的土地面积,则确定本次评估的土地面积为 17,883.14 平方米。

  2、除上述的二层楼营业所的评估值为房地合一价值,本次评估范围内的其他房屋建筑物评估值均不含其占用土地的价值。

  3、纳入本次评估范围内的深井泵房(八大家)、宿舍区幼儿园所占用的土地均未办

  截止评估基准日,本次评估范围内有部分房屋建筑物尚未办理产权证,房屋建筑物的建筑面积以企业测量提供的面积作为评估依据,如与专业测量机构测量的实际建筑面积不符,则评估值应作相应的调整。

  4、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值,本评估结果是对 2016 年 6 月 30 日这一基准日被评资产价值的客观反映。

  5、武汉科德冷冻食品有限公司所占用宗地(汉阳大道 457 号),位于武汉市汉阳区五里墩片区,根据武汉市国土资源和规划局汉阳分局网上公示的汉阳区总体规划和控制性详细规划,将在未来可能会纳入政府土地收储范围。

  6、武汉科德冷冻食品有限公司的应交税费及递延所得税资产等科目,待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后,评估结果应根据稽查结论作相应调整。

  7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  8、对于本次评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账等原因造成的资产价值变化,评估结果中已作增减值处理,企业应按现行有关规定报批后才能进行相应会计处理。

  出,也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况,包括可能发生抵押、质押、担保、

  10、本次评估结果使用有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值进行相应调整;在本次评估结果使用有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

  11 、本次评估对象为武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值,不存在控股权溢价问题,也无须考虑少数股权折价和股权流动性的影响。

  12、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  13、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化或不再适用,将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

  评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估结论的影响。

  (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  (二)本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目的和用途,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

  (三)未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  (四)根据国家有关部门的规定,评估结果使用有效期为一年(2016 年 6 月 30 日至2017 年 6 月 29 日)。超过一年,需重新进行资产评估。

  评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时,应关注上述报告使用限制事项。

  本评估报告日为二○一六年七月三十一日,是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。

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