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作者:东欧赌场 日期:2020-02-24 02:50 人气:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司厦门日上运通物联网有限公司(以下简称“日上运通”)、厦门新长诚钢构工程有限公司(以下简称“厦门新长诚”)近日收到国家知识产权局颁发的专利证书,具体信息如下:

  以上专利证书的取得,不会对公司目前的生产经营产生重大影响,但对公司自主知识产权的保护、公司核心竞争力的提升有积极的影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示:以下关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“日上集团”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行方案于 2020年9月底前实施完成,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票数量为210,333,000股,募集资金总额为71,000万元,不考虑发行费用的影响。该发行股票数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  4、公司2018年利润分配方案:2019年3月12日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》:以公司总股本70,111万股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金(含税),不转增,不送股,共计派3,505.55万元。公司不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为2019年5月23日,除权除息日为2019年5月24日。除上述利润分配事项外,公司2019年无其他可能产生的股权变动事宜。

  5、公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,979.15万元,假设2019年度扣除非经常性损益后归属于上司公司股东的净利润与2018年度持平,即6,979.15万元。考虑到公司历史业绩变动情况,按照以下三种情况进行假设测算:

  情形一:2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平。

  情形二:2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度上升10%。

  情形三:2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度上升20%。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019年度、2020年度经营状况、财务状况的判断,不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金和扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响,如下所示:

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12) ;

  6、期末归属于母公司普通股股东的净资产=期初归属于母公司普通股股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额。

  本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将增长,有利于优化公司财务结构,增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间,因此,在本次发行完成后,本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  (一)本项目的实施是公司顺应锻造铝合金轮毂的全球化产业布局趋势、应对中美贸易战和美国国家“制造业回流”战略作出的重要战略调整

  锻造铝合金材料以其优异的节能环保和轻量化性能得到了全球各国的高度认可,并在汽车车身及车轮领域得到了广泛应用。特别是在汽车车轮领域,随着OE市场(原装市场)锻造铝合金轮毂渗透率不断提升和AM市场(替换市场)对锻造铝合金轮毂替换需求的增加,全球锻造铝合金轮毂市场需求和市场规模得到了快速增长。在汽车车轮领域,锻造铝合金轮毂的规模化和产业化应用已经变为必然趋势,也成为全球汽车车轮行业新的增长点,全球锻造铝合金轮毂产业的“蛋糕”越做越大,并越来越受到国际车轮巨头的觊觎。近年来,国际车轮巨头在锻造铝合金轮毂领域的并购动作不断:

  资料来源:全球工业联盟,《铸造Foundry》(201708期),铸造世界网,中国产业信息网等。

  根据上表统计,随着全球铝合金轮毂市场规模的持续扩大和行业前景的持续向好,以美国雅固拉(Accuride Corporation)、美国超级工业国际(Superior Industries)为代表的国际车轮巨头2015-2018年间纷纷投入巨资进行铝合金轮毂产业并购,提高市场占有率和定价话语权。

  在这轮国际车轮巨头的产业并购中,美国车轮企业的并购势头最为迅猛,美国雅固拉(Accuride Corporation)和超级工业国际(Superior Industries)前瞻性的全球并购布局使得美国车轮制造商掌握了很高的市场地位和话语权,短短三五年的时间,美国车轮制造产业迅速崛起,并成为美国国家“制造业回流”战略的重要组成部分。中国作为传统的车轮制造大国,在本轮美国车轮制造产业的崛起和“制造业回流”战略实施中受到了直接冲击:

  (1)一方面,美国车轮制造商通过全球范围内横向产业并购和新建生产线的方式大举布局锻造铝合金轮毂市场,并与下游汽车整车厂商进行深度的利益绑定,显著提升市场占有率和定价话语权,对我国传统钢制车轮产业市场空间形成了严重挤压。

  (2)另一方面,2018年4月开始,美国商务部开始对从中国进口的钢制轮毂开展“反倾销”和“反补贴”调查,以政府行政手段干预中国钢制轮毂进口,为美国国内振兴中的锻造铝合金轮毂产业创造市场空间和发展机会。随着美国国内锻造铝合金轮毂产业的大规模布局,出于扶持美国国内锻造铝合金产业发展的目的,美国政府在“中美贸易战”中对我国钢制车轮产业的打击“层层加码”,对我国钢制车轮出口造成了不利影响。

  因此,为顺应锻造铝合金轮毂的全球化产业布局趋势,应对中美贸易战、美国“双反”(反倾销、反补贴)调查和美国国家“制造业回流”战略对我国钢制车轮行业的不利影响,公司对未来产品线及产品结构进行了战略调整,未来公司钢制车轮生产线将维持现有规模,公司将重点发展更节能环保、市场前景更为广阔、受国际贸易争端影响更小的锻造铝合金轮毂项目,并适时推出了本次的锻造铝合金轮毂募投项目。以日上集团、今飞凯达为代表的国内锻造铝合金车轮制造代表性企业将紧紧把握全球锻造铝合金产业发展趋势,在中美贸易战中为我国锻造铝合金轮毂产业的发展赢得一席之地。

  (二)本项目的实施符合国家环境保护和可持续发展战略的需要,是对习主席“绿水青山就是金山银山”重要科学论断的响应和贯彻

  铝、镁、钛合金材料具有非常优异的绿色环保、节能降耗和轻量化特性,特别是铝合金材料(及配套的锻造工艺)凭借其出色的节能环保性能,在全球现代汽车工业变革中扮演了极为重要的角色,被认为是21世纪最富于开发和应用潜力的“绿色材料”。公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目的实施,符合国家环境保护和可持续发展战略的需要,体现在以下几个方面:

  1、生产环节:本项目所用的锻造铝合金工艺与传统铸造工艺相比,具有非常优异的节能环保性能,引领我国铝合金轮毂生产的工艺方向

  本次募投项目生产铝合金轮毂所用的工艺为锻造工艺,属于行业领先的制造工艺。根据中国产业信息网统计数据,目前中国大陆铝合金轮毂制造的主流工艺为传统的铸造工艺,超过90%的工厂采用传统铸造工艺进行生产,而更节能环保、更先进、技术难度更高的锻造工艺普及率不足10%。而在国外发达国家,传统的铸造工艺逐步被淘汰,节能、环保的锻造工艺占据绝对主流市场,中国铝合金锻造领域与国外发达国家仍有比较明显的差距。锻造工艺引领未来全球铝合金轮毂生产的工艺方向,与铸造工艺相比,锻造工艺节能环保、减排降耗优势明显:

  资料来源:中国汽车工业协会、中国铸造协会、中国锻压协会、中国锻造网、中国产业信息网、中国有色金属工业协会、卡车之家等公开资料整理。

  根据上表对比,在生产环节,锻造工艺相比于传统的铸造工艺,在加工耗能、能源利用效率方面具有非常明显的优势,污染物排放种类和排放量明显降低,产品工艺强度的提升带来了材料用量的节约。因此,本项目生产所用的锻造工艺在节能环保、减排降耗方面具有非常明显的优势,符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向和可持续发展要求。

  2、使用环节:本项目所生产的铝合金轮毂符合汽车产业“轻量化”发展方向,有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革

  本次募投项目主要从事铝合金轮毂的生产,一般情况下,同等尺寸的铝合金轮毂较汽车钢轮重量减轻2Kg左右,铝合金轮毂具有非常明显的“轻量化”优势。汽车轻量化技术具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多项显著优势,是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。根据国内外研究成果,汽车“轻量化”对节能、减排、降耗、操作安全的优势如下:

  资料来源:国家环保部、太平洋汽车网、天风证券研究所、中国产业信息网、信达证券研究所、《论汽车轻量化》杂志等公开资料整理。

  汽车轻量化方案实现路径包括材料升级、工艺创新和结构优化3个方向。其中,材料升级主要通过铝合金、镁合金等新型复合材料的应用实现,工艺创新主要通过新型锻造工艺等手段实现,结构优化主要通过模块化设计等方式实现。

  注:图中红色椭圆圈内为公司本次募投项目实施方案的重要内容,也是汽车“轻量化”方案的重要实施路径。

  公司本次“汽车铝合金锻造轮毂项目”的实施,涵盖了汽车轻量化路径的“材料升级”与“工艺创新”两大路径,契合汽车产业“轻量化”的发展路径,本项目生产的锻造铝合金轮毂产品具有非常优异的节能环保性能,有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革。

  3、回收环节:本项目所生产的铝合金轮毂回收率高,回收成本低廉,可以显著降低95%的生产耗能

  本项目生产汽车轮毂所用的铝合金材料熔点低,所用铝主要为再生铝,可回收性好,非常便于重熔回收,铝合金轮毂回收率超过90%。根据历史经验,回收铝合金轮毂重新生产1吨铝合金较正常铝合金的生产可以降低95%的耗能,降耗效应非常显著。因此,本项目的实施不仅有助于减少对不可再生金属资源的消耗,而且也能显著降低焦炭、燃气、电等能源的消耗,有助于减少废气、废渣的排放和环境保护,符合国务院关于《“十三五”生态环境保护规划》的政策目标与导向。

  综上所述,公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目的实施,符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向,是对习主席“绿水青山就是金山银山”重要科学论断的积极响应和贯彻,也是公司顺应国务院《“十三五”生态环境保护规划》作出的重要经营战略升级。本项目的实施,具有非常重要的国家政策贯彻的导向意义和企业战略实施的现实意义。

  (三)本项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向,是公司贯彻国务院《中国制造2025》的重要战略转型

  公司本次募投项目主要从事铝合金轮毂的生产,铝合金轮毂是汽车“轻量化”、“低碳化”变革和“新材料”创新战略的重要组成部分,铝合金材料作为最具性价比的车用高性能复合材料,在未来汽车产业具有非常广阔的应用前景,也是我国国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新规划的重要引导方向:

  综上所述,公司本次募投项目产品既符合汽车产业“低碳化”、“轻量化”的发展趋势,又符合材料产业高性能有色金属、高技术合金材料研发及产业化应用的政策导向,其所用的锻造技术也是国家产业技术创新重点发展方向,是现代汽车工业技术体系的重要组成部分。因此,公司本次募投项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向,是公司贯彻国务院《中国制造2025》的重要战略转型,具有非常重要的现实意义与战略意义。

  (四)本项目的实施是公司顺应汽车车轮行业技术需求及未来发展趋势作出的重要战略布局,铝合金材料是汽车车轮材料发展的重要方向

  铝合金材料作为优异的合金材料在汽车整车制造领域具有非常广阔的应用前景,铝合金材料用于汽车零部件(特别是汽车轮毂)的技术已经越来越成熟,铝合金材料在整车制造领域的优势非常明显:

  根据上表统计,本项目生产的铝合金轮毂在重量减轻、耐火/耐腐蚀性能、吸收冲击力性能、加工/制造/维修便利性、可设计性、一体化成型等方面具有非常优异的特性。铝合金材料是汽车车轮材料发展的重要方向,是理想的未来汽车材料,并已在汽车轮毂生产中逐步替代传统金属材料,因此本项目的实施是公司顺应汽车车轮行业技术需求及未来发展趋势作出的重要战略布局。

  (五)本项目的实施有利于显著提升公司的整体盈利能力和综合竞争实力,有助于实现“再造一个日上集团”的战略规划

  根据公司发展战略规划,公司拟通过本次募投项目的实施完善汽车车轮产业链结构,提升公司的整体盈利能力和在汽车车轮行业的综合竞争实力,实现“再造一个日上集团”的战略愿景。根据初步测算,公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目(二期)项目达产后,可实现125万只铝合金轮毂的年产能,保守估计,公司年新增销售收入将超过10亿元,年新增净利润将超过1亿元。随着全球汽车车轮市场铝合金轮毂普及率的提升和全球各国对汽车车轮节能环保、“轻量化”要求的进一步提高,下游汽车整车制造行业对公司本次募投项目的产品需求将不断提升,带动公司募投项目效益的持续爆发,并将有助于公司实现“再造一个日上集团”的战略规划。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次募集资金投资项目中“轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目”与公司现有的汽车车轮主营业务及战略发展规划密切相关,是围绕公司汽车车轮业务开展的战略升级。公司通过本次募集资金投资项目实施,将切入铝合金锻造轮毂领域,进一步丰富公司汽车车轮产品线,壮大公司资本实力,更好满足下游汽车产业客户需求。

  为保证本项目的顺利实施,公司打造了专业化的技术研发团队,进行了专门的研发立项,并通过多年持续研发,积累了多项具有自主知识产权的核心技术,为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。公司技术研发团队通过多次模拟试验,对低压铸造、重力铸造、铸造旋压、锻造旋压、液态模锻、差压锻造等多种铝合金生产工艺及技术进行了反复论证和对比,最终决定采用锻造旋压的生产工艺,即采用大吨位油压机的直锻热模锻和冷旋压工艺。该种锻造旋压工艺设备一次性投入较高,但其生产的产品重量轻、强度高、散热好、低油耗、抗疲劳性能好、外观美观,具有非常优异的产品特性,与公司建立节能环保与智能控制的现代化工厂的策略具有非常好的匹配性。公司在锻造旋压工艺领域进行的技术储备主要体现在以下5个系统技术领域:

  公司为本项目储备的高效智能高速锯切系统是具有智能自动化单根送料、定尺、高速切割、铝屑集中收集、成品称重、智能检测系统、废料分离、成品短棒拨料辊道、成品短棒进加热炉辊道等特点的自动循环控制系统,其中关键技术为智能探伤检测技术、长度检测技术以及智能二维码标记系统技术。

  公司本项目的智能化锻造成型系统采用行业内领先的工艺规划进行产品的闭模锻压成型,在保证了产品几何精度的同时,又能使产品的质量分布均匀,材料金相组织得到有效保证,整个锻压成型生产过程能够自动完成预断压制、夹取运转工件、终锻压制、扩孔切边、喷雾润滑冷却等工艺。

  本项目旋压成型系统采用德国立式三旋轮结构的旋压机,可以保证产品圆柱度精度控制在0.5mm以内,同时还减少了加工的残余应力。本项目所用旋压工艺技术是在特定的压力和温度下,通过持续的旋转作用和挤压作用,将轮圈轮辋部位的结构不断地在滚压过程中延伸。旋压轮圈在保证足够强度的同时,能达到减少材料的厚度的效果,也就是减轻了轮圈重量,同时旋压还采用了智能旋压自动外径高度、径向跳动检测装置,可以实现对尺寸、形位公差的准确检测,进一步提升产品精度。

  本项目热处理设备采用连续式步进炉,炉温控制可靠性高,控温精度能达至到正负1℃,产品的热变形量在0.5mm的可控范围内,加热和淬火的过程控制稳定可靠,能得到可靠的合金固溶体组织,从而确保了产品的抗拉强度和表面硬度均能满足产品的设计要求以及市场需求。

  本项目所用铝合金锻件热处理技术可以有效提高力学性能和耐腐蚀性能,有助于稳定产品尺寸,改善切削加工和焊接等加工性能,提高产品质量的稳定性和性能的一致性。

  本项目采用台湾制造的精密数控车床和数控钻铣加工中心,数控车床采用立式双刀塔结构,在保障产品加工精度的同时还有效提升了生产效率,数控钻铣加工中心采用工件一次装夹,一次加工完成所有加工项目的方式,可有效减少加工误差,加工精度可达0.01mm。此外,在满足客户对产品外观的特殊需求方面,本项目采用镜面车加工及抛光工艺,设备采用西班牙全自动抛光设备,在保证抛光精度的同时,又能满足环保需求和高效生产的需求。

  综上所述,为保证本项目的顺利实施,公司技术研发团队在高效智能高速数控锯切系统、智能化锻造成型系统、旋压成型系统、热处理系统、精密机加工系统等系统技术领域进行了丰富的技术储备,形成了具有自主知识产权的专业技术,为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。

  发行人商标“/”为中国驰名商标、福建省著名商标及福建名牌产品。公司汽车车轮业务业已形成了全球化布局的销售渠道,在替换市场拥有覆盖全国31个省、直辖市、自治区的100多家国内一级经销商、覆盖全球70多个国家和地区的150多家海外代理商;在原配市场进入了中集车辆、陕汽集团、金龙集团、东风柳汽、美国蓝鸟、PACCAR(美国)、Facchini(巴西)、RING TECHS(日本)和SAIPA(伊朗)等数十家大型商用车厂的供应商体系,在国内同行业中率先形成国内外OE市场、AM市场共同发展的良好格局。

  此外,公司已通过了IATF16949:2016 质量体系认证,车轮产品通过美国DOT产品注册、美国SMITHERS、美国STL、德国TüV测试认可,公司车轮的品质稳定性已经达到业内领先水平,得到了国内外客户的广泛认可,公司被中集车辆评为“优秀供应商”,获得美国蓝鸟车厂的“卓越供应商”奖,并被中策橡胶、正新轮胎、双钱集团、东风风神等大型轮胎制造商认可为优质车轮产品。

  公司覆盖全国并全球化布局的营销网络体系、知名的品牌优势及获得业界广泛认可的品质形象,为公司本项目锻造铝合金轮毂产品的销售提供了强有力的保障。

  公司已经建立了包括OA、SAP、EAS以及条码系统在内的强大的ERP管理系统,而且经过多年的运行和持续改进已经日臻完善,公司所有产品的生产过程和质量管理均可以实现全过程记录和完整追溯。锻造铝合金轮毂产品从原材料的采购、检验、棒料进场、下料、预锻、成型段、冲扩孔、旋压、热处理、机加工、检验、打包、运输、服务等全过程中,每批次产品均建立唯一标识编号,每到工序均建立对应的品质记录,产品记录可完整追溯至原材料批号,每道工序均可追溯至具体的加工操作人员和品检员,有效防范了原材料材质和操作工序等隐性因素造成的潜在质量隐患,全面保证了公司锻造铝合金轮毂的产品质量,在国内同行业中具有明显的品质管理优势。公司全过程可追溯的品质管理体系在锻造铝合金轮毂一期项目中得到了良好的执行,并完全达到了预期的品质管理效果,是本次募投项目实施的重要品质保证。

  2、 作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(简称“日上集团”或“公司”)于2019年11月18日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  根据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第163号)、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2020]11号)和发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的规定,公司《非公开发行A股股票预案(修订稿)》经2020年2月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。主要修订情况如下:

  根据相关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对本次非公开发行方案中的“第一节/三、本次非公开发行股票方案概要”中的“发行方式和发行时间”、“发行对象”、“发行价格”、“发行数量”、“锁定期安排”进行了调整修订,修订后的发行股票方案概要如下:

  更新了“第一节 本次非公开发行股票概况/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”部分的内容,更新披露如下:

  “截至本预案公告日,公司控股股东、实际控制人为吴子文、吴丽珠夫妇,合计持有公司股份37,020.00万股,占总股本52.80%。本次非公开发行股票数量合计不超过21,033.30万股,若以本次发行数量上限计算,本次发行完成后,公司总股本由发行前70,111.00万股增加到91,144.30万股,控股股东持股比例为40.62%,仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

  更新了“第一节 本次非公开发行股票概况/七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”部分的内容,更新披露如下:

  “1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过;

  在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

  更新了“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/四、财务风险/3、非公开发行摊薄即期回报的风险”部分的内容,更新披露如下:

  “公司2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,979.15万元,基本每股收益(扣除非经常性损益后)为0.10元/股,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)为3.68%。

  本次发行后,发行人的净资产和股本将大幅增加,由于募集资金投资项目需要经历一定时间的项目建设期,项目产生效益尚需一定的时间。因此,发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

  假设:(1)本次发行将于2020年9月底前实施完毕(本假设仅用于测算示例,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);(2)公司2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度持平、2020年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度持平;(3)2019年度现金分红金额与2018年度保持一致,且于2020年5月底完成分红;(4)公司本次非公开发行股票数量为21,033.30万股,募集资金总额为71,000万元;(5)不考虑发行费用的影响。

  根据以上假设,简单测算本次发行完成后,公司2020年度基本每股收益(扣除非经常性损益后)将由2019年的0.10元/股下降为0.09元/股,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)将由2019年的3.67%下降为3.31%。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议决议,公司决定召开2020年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3.会议召开的合法性、合规性:公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年3月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年3月9日09:15至下午15:00任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (1)截止2020年2月28日(星期五)下午15:00时下午收市后,出席对象为截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司的股东。

  4.审议:关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案

  6.审议:关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案

  7.审议:关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案

  8.审议:关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会审议的第1-4项、8项议案股东大会以特别决议方式审议,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时披露。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员 ;(2)单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议审议通过,详情请见公司2019年11月19日和2020年2月22日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的公告。

  (1)符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  (2)符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传线前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日(现场股东大会召开当日)上午9:15至(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士(证件号码: )代理本人/本公司出席厦门日上集团股份有限公司于2020年3月9日(星期一)下午15:00召开的2020年第一次临时股东大会,按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的,股东代理人可以按照自己的意思表决。

  注:实行非累积投票制的议案,委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示,否则受托人有权对该事项进行投票。本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起,至该次股东大会会议结束之日止。 特此确认!

  截止2020年2月28日,本人/本单位持有厦门日上集团股份有限公司 股票,拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议通知已于2020年2月16日以电子邮件或电话的方式送达各位监事,会议于2020年2月21日在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场与通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,其中张文清、陈明理以通讯的方式召开。本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

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